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  • 损害股东利益责任纠纷案例:公司注销时股东有剩余净资产分配权
    来源:www.0551law.cn | 日期:2021-1-27

    法院经审理查明,电器厂于198610月成立,为村办集体企业,d为厂长。后该企业更名为b电器厂。19969月,b电器厂由集体所有制改制为股份合作制,经营范围为:b电器元件制造、机械零部件加工。股东为da,分别占70%30%股份。董事会有dae三人组成,d为法定代表人,a负责销售。200115日,ad对货款、工资、借款等进行了结算,言明“我厂与a往来属实,现已结清,共计18412元正,此据为凭”。后a离开b电器厂。

    2002725日,c公司成立,法定代表人为e,经营范围为:b电器润滑设备制造、机械零部件加工。股东为edf

    2003115日,b电器厂被吊销执照。20161b电器厂召开股东会决议,内容为:因该厂未参加2001年度年检,于20035日被工商局吊销营业执照,现经全体股东共同讨论并作出如下决议:1、同意b电器厂解散。2、同意成立清算组。组长由d担任,清算组成员由da组成。3、同意自清算组成立之日起十日内将公司解散事项通知全体债权人,并于六十日内在《**晨报》发布公告。20163日,清算报告显示,对企业剩余净资产进行分配,d分得84000元,a分得36000元。20168日,b电器厂被核准注销,注销原因:依法被吊销营业执照、责令关闭;债权债务清理情况:债务清理完结;清税情况:已清理完毕;缴回公章情况:已缴回。

    原告a起诉,要求撤销b电器厂与被告二于200210日的设备买卖合同,如设备已不能返还,则按原告持股比例30%赔偿损失50284元(167613×30%)及利息损失;2、被告一、二、三、四赔偿原告厂房租金损失18万元(2003年起至2015年,共计12年,按每年租金5万元计算,原告占有其中30%);3、被告一赔偿原告关于b电器厂清算净资产36000元;4、被告一、被告二、被告三违反同业竞争,应将其设立的c公司,其中违法所得收入的30%赔偿给原告;5、本案诉讼费由被告承担。

    法院认为,一、关于撤销权。撤销权的类型有合同撤销权、债权人撤销权以及第三人的撤销权。合同撤销权由合同一方当事人提起;债权人的撤销权是债权人为了保全合同债权要求撤销债务人与第三人间形成的法律关系;第三人撤销之诉的前提是有证据证明生效判决、裁定、调解书的部分内容错误。原告的主张均不符合上述条件,因此不具有撤销权;二、关于股东利益。现代公司实行两权分离即所有权和经营权的分离制度。股东对公司享有股权,但并不一定直接参与公司的经营管理。2001年,原告a和被告d的协议,仅仅是对货款、工资等结算,并不是对股权的转让。原告未参与经营并不影响其股东身份,因此原告享有股东利益。股东以其出资换取股权,享受公司经营发展带来的红利,同时也要承担公司经营过程中的风险。只有当公司经过清算注销,股东才有权就公司剩余资产进行分配。2002年设备出售,系b电器厂存续期间,企业的经营、管理行为。20163月,b电器厂进行清算。原告就公司的剩余财产享有请求分配的权利。被告未将剩余财产分配的费用支付给原告,侵犯了原告的股东权益,被告应将36000元支付给原告(曾祥锋律师团队整理)。对于b电器厂存续期间的经营状况、财务状况以及其他公司情况,原告可通过股东知情权另案主张;三、关于公司利益。诉讼请求中的租金损失,同业竞争损失,这些均属于公司的利益。公司的收益或损失并不能直接对应股东的股权价值,公司遭受的损失也不能等同股东的直接损失,因此原告不享有直接的诉权,其主张的诉讼请求不予支持。被告c公司经本院传唤未到庭,依法可以缺席判决。综上,依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定,判决如下:一、被告d于本判决发生法律效力之日起十日内向原告a支付36000元。二、驳回原告a的其他诉讼请求。

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